【IPO价值观】关联交易频繁，铭基高科身背对赌协议闯关IPO

集微网报道 5G、大数据和物联网的快速演进，增加了需要传输的数据量和传输速度的需求，这对连接器的工艺就提出更高要求；同时，为满足终端市场对于产品短小轻薄、性能提升的要求，连接器也逐步向小型化、高速化和大电流方向发展。2013-2022 年，中国连接器市场规模由131 亿美元增长至 265 亿美元，年均复合增长率为 8.14%。

在《【IPO价值观】高外销占比致毛利率波动大，铭基高科如何扭转业绩下滑态势？》一文中，集微网主要从业绩、主营业务收入和毛利率变动的角度，对广东铭基高科电子股份有限公司（简称：铭基高科）经营的成长能力和盈利能力作出分析，在下游行业景气度下行的趋势下，其业绩也出现下滑现象，而且随着市场竞争日趋激烈，更使其毛利率在波动中下滑。

除此之外，查阅招股书还发现，铭基高科不仅背负对赌协议，而且两名实控人合计控制着公司高达91.20%的股份，实控人亲属还长期在公司任职，都将对其治理以及内部控制的有效性产生不利影响。

对赌协议压身

据了解，铭基高科前身铭基电子成立于 2003 年 4 月 22 日，注册资本为 50 万元，由王彩晓以货币出资 40 万元、王成富以货币出资 10 万元在东莞市工商行政管理局注册成立。

公司设立时，王彩晓和王成富的出资比例分别为80%和20%。之后，在公司整体变更为股份有限公司并更名为铭基高科后，其股东分别由王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平构成，持股比例分别为75%、20%、2.5%、2.5%。

随后，截至2020年8月28日，铭基高科收到长江晨道、东莞创投、宁波超兴分别以货币资金出资 4100 万元、1500 万元、400 万元，其中 312.50 万元计入公司新增注册资本，剩余 5687.50 万元计入资本公积。

上述增资完成后，铭基高科的股东分别变更为王彩晓、王成富、长江晨道、王彩芬、王彩平、东莞创投、宁波超兴，持股比例分别为72%、19.20%、2.73%、2.40%、1%、0.27%。

不得不提的是，在上述提到的增资事项中，铭基高科还与多位股东签署了对赌协议。

截至招股书签署日，铭基高科股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴于2020 年 9 月增资入股时签署了相关《投资协议》及其补充协议，并在补充协议中约定了相关对赌条款。协议主要包含回购条款和优先清算条款，约定的特殊权利自铭基高科向证监会或相应证券交易所提交首次公开发行上市申报文件之日自动终止。若申请被否决或因其他原因失效，或申请撤回上市文件的，则上述特殊权利自动恢复。

也就是说，一旦铭基高科的IPO进程被终止或未获得审核通过或核准等未能成功上市，公司投资人便可要求铭基高科进行回购。

2021年12月，铭基高科与股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴签署了《投资协议之补充协议二》，解除了涉及公司承担义务的对赌条款且自始无效。不过，其股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴与王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平之前存在的对赌安排仍尚未解除。

实控人亲属任职，关联交易频繁

从上文的股权关系来看，本次发行前，实际控制人王彩晓、王成富合计控制铭基高科91.20%的股份，与此同时，以上二人还分别担任公司董事长兼总经理、董事兼副总经理职务，这意味着，二人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。

此外，铭基高科实际控制人亲属还长期在公司任职，分别承担董事会秘书兼副总经理、采购总监、行政专员、业务经理、外联经理、总经办助理等岗位职责。

其中，与公司董事长王彩晓和董事王成富构成兄弟姐妹关系的王彩芬，担任采购总监，持有公司2.4%的股权；同样与公司董事长王彩晓和董事王成富为兄弟姐妹关系的王彩平，作为行政专员，持有公司2.4%的股权。

众所周知，对于一家企业，尤其是处在IPO进程中的企业而言，控股权集中和家族成员任职的情况，都可能对公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响。

不仅如此，近几年铭基高科还持续与关联方存在着经常性关联交易，主要是向关键管理人员支付薪酬，2020年至2022年分别为637.98万元、569.11万元、566.02万元。对此，其在招股书中的解释是：“公司与关联方发生关联交易主要基于公司生产经营及发展需要，关联交易履行了必要的审批程序，关联价格公允，对公司财务和经营成果无重大影响。”

尽管在招股书中，铭基高科的控股股东及实控人，持股5%以上股东等已就规范和减少关联交易作出承诺，公司也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等治理制度，力求从制度安排上避免实际控制人损害公司及其他股东利益的情况发生。但事实却是，实控人仍可通过行使表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加重大影响，若控制不当，自然将损害公司及中小股东利益。而且不可否认的是，其实控人亲属目前仍长期在公司任职，且经常性关联交易仍持续存在。对此，集微网也将持续关注。