海通证券：全面注册制不代表企业更容易上市 半导体公司IPO有几大常见问题

集微网消息 6月2日-3日，“2023第七届集微半导体峰会”在厦门国际会议中心酒店隆重召开。

在6月3日举办的“投融资论坛”上，海通证券投行委TMT行业部执行董事邬凯丞以“实战归来看科创——半导体企业IPO常见问题分享”为主题，分享了全面注册制的概念、注册制审核动态及审核流程，以及深入分析了半导体企业IPO常见问题。

注册制并不意味企业更容易上市

众所周知，科创板成立以来促进了更多的半导体企业登陆科创板，而注册制的全面推进，进一步推动了半导体企业上市进程。

首先，邬凯丞介绍了注册制的概念，邬凯丞表示：“全面注册制的推出，其实并不是一个非常新的概念，因为注册制从2019年科创板设立至今已经有4年时间，所以全面注册制的概念，其实相对的是2018年习近平主席在进博会上提出的要创立科创板和试点注册制，和当前的全面注册制形成了呼应。”

海通证券投行委TMT行业部执行董事邬凯丞

邬凯丞进一步指出，全面注册制中所谓的“全面”，是指原来的科创板、创业板和北交所都试点注册制成功以后，今年2月份上交所、深交所的两个主板也都开始实施注册制，所以现在A股主要的板块都已经开启注册制审核，而这正是全面注册制的概念。

那么，全面注册制的核心又是什么？邬凯丞认为主要是“以信息披露为导向”，据其分析：“从投行角度来看，是以信息披露为导向的核心，就是只要企业符合IPO所设定的上市规则，那么原则上就都可以进行申报，且注册制下IPO过程中所有的问询都是公开的，这也和以前的核准制有很大的区别。”

邬凯丞强调：“在全面注册制环境下，其实无论是监管还是交易所，都希望把选择权交给市场，把这个审核理念以信息披露为导向铺展开来，希望通过全面注册制去建立一个多层次的资本市场结构。”

“尽管全面注册制政策已经实施，但这并不代表企业更方便上市、更容易上市、市场大开IPO之门。”邬凯丞表示：注册制在整个投行体系或监管理念中，是要让真实的企业还原给整个市场、体现给整个市场，就是要审出“货真价实”的企业。所以有很多企业如果不符合注册制规则方面的一些要求，可能就没法通过IPO审核。换而言之，注册制政策的到来，并不意味着企业上市更简单！

而从注册制下申报流程来看，主要分为交易所环节和证监会环节。据邬凯丞介绍，在交易所这个环节，基本上就是完成企业相关问题的问询，大致的时间在6个月左右，包括申报、受理、首轮问询、多轮问询，在完成问询后，进入上市委审议会议、落实审议意见、完成交易所审核意见等，再到证监会。

不过，据邬凯丞指出：“目前科创板的真实情况，从企业开始申报到最后拿到批文，需要8个月左右的时间。随着企业的申报数量增加、审核节奏的把控以及个别企业的个性化需求等变化，整个IPO的审核时间也会有一定的调整。”

而对于半导体企业而言，可以选择的板块其实很多。如果半导体企业规模比较大、业务比较成熟，那可以选择主板进行申报；如果半导体企业科技含量比较高，研发费用比较高，导致公司的营收还行而净利润还没有完全释放，也可以选择科创板；而对于一些中小规模型的企业，如果利润比较好收入增长相对稳健，而科技含量相对而言又不是很“硬”，则可以选择创业板。

不过，在邬凯丞看来，选择科创板可能是半导体企业最优的选择，他表示：“因为科创板本身就是支持六大行业，其中新一代信息技术里面，半导体就是最重要的一个板块，所以很多的半导体公司选择在科创板上市，而且上市以后，市值和股价表现相对比选择其他板块都要好。”

半导体企业IPO五大问题详解

通过市场可以发现，自从注册制落地以后，尤其是全面注册制实施之后，越来越多的半导体企业开启了IPO之路，那么，这些企业在IPO过程中又主要遇到哪些问题？

对此，邬凯丞表示：“因为半导体企业的科创属性比较强，或者说半导体企业都是技术密集型的企业，和一些传统企业不同，所以会有一些比较多的共性问题，当然每一家企业也有个性问题。”

举例而言，半导体企业的产业链比较长，而且每一个产业链环节细分的专业化程度比较高，所以上下游的企业种类都不一样，甚至有同类型的企业运行模式也不同，所以不同企业它面临的科创板的定位或创业板的创新性定位是否满足，都需要单独去论证。

他总结道：“很多半导体企业都有巨额的研发投入、有些企业甚至是亏损的、而研发费用的归集是否是正确的、持续经营能力是不是有问题、是不是一直要靠‘输血’去持续经营，这些都是IPO过程中监管比较关注的问题，此外还包括股权问题，例如股权激励、外部股东等。”

首先如科创属性方面，目前审核中已将科创属性作为审核的重点关注事项，其重要性甚至高于其他发行条件。从交易所收到申报材料之日起，证监会就同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。且当前因不满足科创属性导致的IPO撤否率较高，在IPO过程中，与科创属性相关的指标计算将被监管机构重点关注。

其次是研发费用归集问题，半导体属于资本密集型行业，企业研发投入巨大，占营收比重极高。邬凯丞表示：“其实很多半导体的企业大部分的费用都投入到研发，尤其是一些高精尖的领域，在巨额研发费用方面，要如何把费用很好的归集到不同的项目，哪些费用和生产有关，哪些费用和研发有关，这些都需要很明确的区分。”

其三是专利以及诉讼问题，很多企业在融资或者上市过程中，都会面临一些其他企业的诉讼或者举报，而这种现象目前在国内也比较常见，邬凯丞表示：“我们作为半导体企业的管理人员或股东，其实在平时就要梳理好这些，包括专利是否侵权、员工是否有一些经验禁止以及发明相关的一些事项，这些都需要在上市之前要提前进行梳理。”

其四则是股权问题，例如员工持股、股权穿透等问题。实行股权激励制度也是目前半导体企业的普遍做法，但根据现行的税收政策和锁定期要求，员工依旧难以选择带期权上市，因此绝大多数IPO企业需在申报前花费大量人力和时间进行期权行权和落地工作。

此外，邬凯丞指出：“很多半导体企业有投资机构股东，投资机构在股权方面可能又会有多层的嵌套结构，这些也都是现在监管比较关注的问题，需要去做股权穿透到最终持股主体，所以半导体企业在引入投资人的时候，也要了解到投资机构是否适合做股东。”

其五则是关联交易和独立性问题，因为半导体企业整个产业链比较长，所以上下游之间的合作也是比较密切，除了产业的业务合作以外，也会有股权上面的投资行为，例如华为哈勃就投资了很多企业，而这些企业与其可能存在业务来往，就会产生关联交易，一旦涉及到关联交易，监管就会关注关联交易的必要性、合理性和公允性，这就需要半导体企业或者中介机构重点核查和说明。

最后，邬凯丞表示：“目前中美关系比较微妙，半导体其实是处于个风口浪尖。对于美国而言，他们是希望能够限制中国半导体产业的发展，但我们当然希望能够突破这个枷锁走向自主可控。”