万魔声学34亿借壳共达电声上市：小米订单占比超60%

万魔声学借壳共达电声已不是一两天的事情，早在2018年初，手机报在线就曾报道过，万魔声学以9．95亿元的价格收购共达电声15．27％的股份，成为后者第一大股东，而这也正式开启了万魔声学借壳上市之路。

作为小米第一家生态链企业，万魔声学创始人兼董事长谢冠宏在富士康的十年时间中主导设计、生产了苹果iPod、iPad、Kindle等电子产品；2013年，在雷军的带动下，谢冠宏从富士康离职后成立了加一联创，即万魔声学（1MORE），同时也成为首个加入小米生态链的公司！截至2015年底，万魔声学已经出售了2000万条耳机，到了2017年，其耳机销量已经突破了4000万条！资料显示，2016年其营收达到了4．3亿元，净利润为5354．34万元！

共达电声，一家主要从事声学产品的企业，然而，在过去的几年中也历经波折，但是就声学元器件市场而言，瑞声科技可谓行业龙头老大，作为苹果供应商，瑞声科技近些年来发展极为迅速；而台湾厂商美律也联合立讯精密、康控强攻瑞声科技，但是见效甚微；在此市场走势下，共达电声运营状况并不理想！

2017年底，万魔声学就收购了共达电声部分股权成为后者第一大股东，而在近期，共达电声更是直接宣布以34亿元的高价收购万魔声学，这也就是意味着，万魔声学全面启动借壳上市，然而，万魔声学作为小米生态链第一家企业，小米订单在其营收中的占比更是直接超过了60％，甚至一度达到了80％，由此可见，单一股东占比十分之大。

共达电声：34亿收购万魔声学，小米订单营收占比超60％

早在2017年12月，共达电声发布公告表示，公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）通知，潍坊高科与潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）拟签署控制权转让协议，截至目前潍坊高科现持有公司股份54，980，000股，占公司股份总数的15．27％。

资料显示，爱声声学成立于2017年9月30日，注册资金为1．5亿元，法定代表人为谢冠宏，公司主要从事声学器件研发和生产！值得注意的是，爱声声学实际上就是万魔声学旗下100％控股子公司！

而万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司，加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业，注册资本为5000万元，加一香港持有加一联创100％股权。2015年11月，加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。

11月中旬，共达电声发布公告表示，公司拟收购万魔声学，万魔声学100％股权价格暂定为34．095亿元。共达电声通过向交易对方合计新发行62905．9029万股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。原爱声声学持有的原5498万股股票在本次交易实施后将被注销，实际新增新股57407．9029万股。

本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15．27％股权（即共达电声5498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学1．10％股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票。

本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36．8998万元、133．3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0．25亿元、3．96亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100％股权，从而对万魔声学实施吸收合并，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

据共达电声表示，此次交易完成后，万魔声学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，从而增强上市公司的盈利能力。

据悉，万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2015年、2016年、2017年及2018年1－10月，万魔声学实现的营业收入分别为31269．2万元、41637．06万元、62981．85万元和69375．53万元，实现的净利润分别为3401．6万元、2598．73万元、3697．21万元和3018．71万元。通过上述可见，在2017年和2018年前十个月中，万魔声学虽然在营收方面要远超去年，但是净利润却与去年相比要少600多万！

再从客户占比来看，前文已经提及，万魔声学作为小米生态链第一家企业，毫不例外，其营收也主要来源于小米，据公告内容显示，2015年－2018年1－10月，小米订单在万魔营收中占比分别为82．99％、60．91％、62．75％、63．16％，由此可见，小米作为投资方，其营收占比十分之大！

深交所也对其提出质疑：万魔声学对前五大客户的销售收入占比分别为98．46％、87．85％、83．49％及82．68％，占比较高，其中小米公司、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为ODM业务客户。

共达电声的溃败之路：连续四年净利下降，去年亏损1．7亿

从共达电声近些年的发展来看，其原本是一家山东的电声元器件传统制造业公司，主要研发、生产和销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，曾为苹果的重要供应商之一。

但是随着传统制造业的集体低沉以及竞争对手的快速掘起，共达电声在主营业务上开始出现下滑，谋求转型，而第一站便是瞄上了韩庚持股的乐华文化和黄渤等人持股的春天融和两家影视公司。

2015年12月4日，上市公司共达电声发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100％股权、乐华文化100％股权，其交易总额高达41．2亿人民币，对春天融和和乐华文化的估值分别为18亿和23．2亿元人民币。

但是当时恰逢上市公司跨界并购影视公司的狂潮，因此监管层面对于跨界收购收紧，尽管共达电声方面再次修改收购方案，降低公司估值、更改收购方案，但是最终还是逃不了失败的命运。

而到了2017年，据共达电声发布其前三个月的业绩，其前三季总计营收为5．84亿元，同比增长14．09％，但是就净利润而言，却只有628．92万元，同比下降56．13％，尤其是到了年底，更是公布全年净利润亏损1．7亿元！而从2014－2016年来看，分别实现净利润2404．66万元、1921．96万元、1800．8万元。从这也可以看出，其近些年来业绩下滑十分严重！

整体看来，作为一家电声元器件的传统制造公司，共达电声在2015年之前主营业务发展还是好的。例如2014年其营收就较上年增加了将近29％，归属于上市公司股东的净利润甚至同比上升70％多。就是在这一年，公司还提出“致力于成为世界一流的电声整体解决方案提供商”的核心战略目标。

然而好景不长，随着而来的2015年，共达电声的业绩就出现下滑，主要原因是全球消费类电子尤其是智能手机市场增长疲软，传统制造业集体低沉，以及竞争对手的快速掘起等。在此情况之下，共达电声也从2015年开始尝试寻求别的渠道，进行业务转型以降低风险。而到了2016－2017年，更是出现直线下降的情况，哪怕到了2018年有所好转转亏为盈，但是净利润仍只有几百万！

对于共达电声而言，与其继续在市场挣扎，不如被万魔声学借壳上市，但是就万魔声学而言，其不仅仅存在单一客户占比较大的情况，同样也存在关联交易等多方面问题，尤其是后续持续发展能力等因素，众所周知，当前耳机市场的竞争力十分严重，且属于制造业，如果万魔声学独立IPO上市的话，可能性或许会很小，而借壳则成为小米生态链企业资本化的主要渠道，不仅仅是万魔声学，小米生态链的其他智能设备厂商大部分都属于制造业，今后也将面临万魔声学同样的难题，而这也成为万魔声学能否成功上市的关键性因素。

其实早在2017年，万魔声学同行朝阳电子就曾IPO过，但是却被证监会否决，而朝阳电子电子下游客户还包括苹果、三星、华为、OPPO、魅族等一线手机品牌，2014年－2016年净利润均维持在近4000万，再如瀛通通讯等手机配件企业均不好过，尤其是当前一线手机品牌均纷纷开始向外围配件市场进军，耳机厂商在智能手机终端客户领域，逐渐沦为了ODM厂商。