五洋自控花6.8亿买柯斯宇液冷，溢价近20倍

据五洋自控6月4日发布的公告透露，该企业计划出资68,085万元现金，购买东莞市柯斯宇液冷技术有限公司百分之五十一的股份。此次并购落地后，标的企业将正式并入上市公司的合并报表，成为其控股子企业。

据公告消息，买方已同刘松、王伟及时培培三位原股东达成股份转让协议。具体受让比例分别为百分之五点一、百分之十五点三以及百分之三十点六。由于该事项未达到重大资产重组及重组上市的标准，且不属于关联交易范畴，因此仅需通过第五届董事会第十八次会议决议即可，无须再交由股东大会表决。

关于交易定价，主要参考了北方亚事资产评估有限责任公司给出的专业报告。截至2026年3月底的评估基准日，目标企业所有者权益的账面金额仅为6,558.44万元。若采用市场法进行测算，其估值高达135,700万元，增值部分达到129,141.57万元，溢价比例接近1,969.09%。尽管收益法得出的结果为135,462万元，但最终结论仍选取了市场法数据。经过多方磋商，该企业整体估值被定格在13.35亿元，从而推算出半数股权的收购款为68,085万元。

据公告披露，这家成立于2022年末的标的企业，初始注册资金为500万元。其核心业务聚焦于冷板、分水器以及不锈钢波纹管等产品的研发制造和营销，主要服务于服务器领域的关键零部件需求。在运营方面，该企业实行直销与以销定产相结合的策略，下游买家多集中在服务器产业链上下游。

财务审计结果表明，该企业在2025年全年的营收规模为10,492.79万元，斩获净利润4,427.05万元。进入2026年第一季度，其营收和净利分别达到4,735.53万元与2,111.38万元。至同年3月末，企业总资产录得12,404.34万元，净资产则保持在6,558.44万元。

为保障投资方权益，双方制定了明确的对赌及赔偿机制。出让方保证，目标公司在2026年的扣非前后孰低净利润需至少达到0.9亿元，而随后两年的累计净利则不可少于2.7亿元。一旦考核期内的真实盈利未能触及承诺标准的八成，相关责任人必须用现金补足差额，最高赔偿额不超过其税后实际所得。同时，卖方需将手中剩余的四成九股份质押给买方，以此作为履约担保。

与此同时，合同内也包含了超额利润分红方案。只要在对赌期内某年的实际盈利超出既定目标，上市公司便会向核心骨干及高管团队发放奖金。这笔奖金按超出部分的百分之四十计提，但总额会被限制在税前总交易款的百分之二十以内。

在并购交割后的公司治理层面，新董事会将由五名成员组成，买方提名三人，原股东王伟与时培培占据两席。时培培将留任总经理一职，且在对赌期间买方无权借由董事会将其罢免。另外，上市公司会派驻新的财务总监。原股东还立下誓言，交割后五年内除非有法定事由否则绝不主动辞职，并同步签订竞业禁止协议。

据五洋自控公告透露，此次并购伴随着诸多潜在隐患。除了交易可能面临中止或取消的不确定性外，后续的业务融合、对赌失败以及高达1,969.09%溢价带来的约6.47亿元商誉减值，都是不容忽视的挑战。此外，产品技术更迭、订单波动、前五大客户贡献超九成营收的集中度过高问题，以及大额现金支出引发的流动性压力，均被列入了风险警示清单。

据悉，该笔买卖并不牵扯员工安置、债务重整或土地租赁事宜。截至信息发布时，目标企业并未提供任何对外担保。其与交易方及关联企业的应收和应付款项分别为197.83万元与587.35万元，均属常规商业往来。五洋自控方面强调，此举是顺应企业长远规划、积极拓展新业务版图的重要战略部署。