《矽岛．春秋》系列专访／徐秀兰：半导体跨国购并风向变 全球在地化成趋势

中美晶，乃第八家进驻新竹科学园区的元老级业者。中美晶从2寸半导体硅片起家，在2002年跨足太阳能而受到瞩目；2011年半导体部门独立成环球晶，跨国购并拿下4胜1败战绩，为产业界所津津乐道。

在DIGITIMES成立25周年，筹备《矽岛．春秋》来阐述台湾半导体产业的记录片，中美晶董事长徐秀兰也独家透露，上述广为人知的辉煌战绩背后，有几次不为人知的吞败，途中更是满布荆棘、甚至被推到风口浪尖，也有不少次徘徊在十字路口中、举棋不定。

靠着点滴经验累积聚足的勇气与韧性、还有台湾企业家那股勇往直前的冲劲渡过，再加点老天给的好运，一路破关。

以下为DIGITIMES转访徐秀兰的访谈纪要。

问：中美晶的太阳能一度陷入承担高价长期料源合约（LTA），同时得砍掉硅片制造这出海口，当时如何因应这两难的困境？

国内太阳能硅片崛起，使得价格超出预期地快速下滑，当时，已非境外其它业者可以因应。这是退出太阳能硅片制造的主因，即使没LTA可能也得退出。

至于LTA问题，其实是历经多年与供应商一步步协商完成。最初彼此也可选择多数太阳能厂所走的法律诉讼、认赔已付的高额预付款来划下句点。

不过，中美晶还有太阳能电池生产，对硅片仍有需求，透过来料委外代工的方式，消化部份LTA料源；另外则是独立出的环球晶需要半导体料源，因而与料源厂协商，部份改供半导体用料来消化。

此结果创造多赢局面。对料源厂来说，维持已签合约的最大利益，又加重稳定性佳的半导体用料比重，符合其正在缩减动荡太阳能的运作。对中美晶来说，保住原有的LTA承诺及付出的高额预付款，将损失降到最低，给股东合理的交待；对环球晶来说，依照市价计算，买料，本是营业项目的一环，没有任何影响。

问：2008年购并美国Globitech称得上出师不利，半年后即遇金融海啸，算买在错的时间点吗？是否也曾危及中美晶生存？

是的。中美晶首跨国购并半年后即遇金融海啸，这场海啸让不少企业就此出场。

曾有人打趣说到，中美晶如果晚半年出手，购并Globitech可能不用花太多钱。

中美晶花费4,500万美元购并，随即遇到金融海啸，当时确实感觉像泥菩萨过江自身难保，不知如何面对刚纳入组织的Globitech。不过，还是把Globitech银行融资3,000万美元用现金还掉，以先止血运作、因为利息是项庞大负担。

Globitech在此时展现超强生存力，实施成本精简、人力有效调配，有效节流以及在景气低点加速布局潜在订单等。

金融海啸使购并Globitech后，花了15个月比预期长的时间才转亏为盈。但意外让中美晶与Globitech患难见真情，当时彼此还快速分享求存之道，一起携手共度这场大考验。

问：走过凡事起头难的挑战后，独立出的环球晶在跨国购并就无往不利了吗？至少创了4连胜佳绩，什么是购并过程中，从一而终的原则或信念？

当然不是。失败比外界想像的多，只是失败没有揭露。而后一起刻骨铭心的案子，即中美晶投入购并芬兰某家半导体厂、最后惨遭滑铁卢。

当时正值全球半导体跨国整并的热潮，争抢的竞争对手不少。这一仗，中美晶单纯地败在购并价格低于竞争对手，一度曾笃定成功机率大，心中难免有落差。不过就是公平竞争，所以也很快接受事实。

购并过程其实是高潮迭起，尤其在来来回回的多方谈判上，有时思维、情绪跟着起伏在所难免，最终都会回落到最初起跑点，购并是为了发挥更大的综效，结果必须是笔划得来的交易。如果违背这初衷就不该继续。

问：半导体购并热潮其实延续数年，何以2016年环球晶成功购并丹麦TopSil、及美国SunEdison？尤其当时强手之一即国内半导体大基金，外传连日系厂也投入竞标，此传言真实性究竟为何？

购并过程确实有不少未揭露的高度挑战章节。尤其竞标者众，被购并者常会因而想坐地起价，问我们要不要加码添价？否则竞争对手已率先加价。

我会给出斩丁截铁的答案，价格不变，且此次购并不成、永不回头。购并竞标价格常会不理性追高，但总有终止时，不如就从我们做起。我们是诚心整合共创美好未来，不是竞价利器，Globitech案例已经做最佳的实例验证。

实际上，不理性的竞标喊价，是击退潜在竞标对手的首招。成功后、在无竞争对手下，可重新议价、压低价格，这结局对被购并者伤害最大。有时因价格过低、购并案就此告吹，要再重启也不易，因为名声被打坏、身价已被打折。被购并者都清楚这利害得失。

回顾TopSil的购并过程里，除了竞价，最后一关必须取得约75%股东投票赞成表决。竞争对手早指派的律师，酝酿集结反对票进场来阻碍这场购并案，还创造空前的小股东出席率。

由于台湾与丹麦时差6小时。当时，依证券柜台买卖中心要求必须在购并完成时重讯公告登记，但申请公告登记后，却足足比预期晚3小时公告，就是因为丹麦股东会投票仍在激烈唱票及统计。当下回想那3小时煎熬等待结果、仍历历在目，毕竟我们已吞过几次败仗。

同年SunEdison的购并，我们同样不是出价最高者，不过大环境开始改变，竞争对手中场主动退场。购并成功同天，其实就是美国前总统川普（Donald Trump）宣布当选之日，间接透露全球半导体跨国购并市场风向改变。

确实。从Globitech的磊晶，Covalent的退火晶圆、TopSil的区熔法（FZ），再到SunEdison取得12寸磊芯片产能以及绝缘层上覆矽（SOI）技术专利，都是环球晶原没有的技术，用外行切入内行形容并不迁强。

坦白讲，从没想过「被内行人呼咙」的问题。因与这些业者多年熟识、互动，皆是单纯的专业技术人才，欠缺的是台湾企业灵活管理及成本掌控。所以，这些业者选择环球晶的初衷，是希望多年来投注的心血可以延续。

截至目前为止的跨国购并，环球晶都没派台湾总部员工进驻，由原团队自行调整组织，做出更具效率的运作。增加环球晶国际代理管道，这些业者有更大的发挥舞台。

集团中，要找英文好的、比比皆是，但日文精通的却十分有限。但Covalent的技术又十分吸引我们。购并时脑海中还萦绕着3个隐忧。

其一，日圆续涨。当时该趋势若持续，别说转盈，可能动摇整个中美晶集团的「国本」；其二，地震海啸阴影笼罩。在2022年购并时，刚好是日本311地震海啸满周年。余震、大地震的阴影充斥，到签约的最后一刻，我们还在与律师厘清约签下去那刻若发生地震，法律的责任归属怎划分？最后，日本的终身顾用制。在日本法规框架下，日系企业以终身顾用为原则，这其实让我们评估再三，用我们原有的思维，这是项高成本的束缚。

因应汇率起伏，我们用自然避险法等运作；面对地震就尽可能做一切防护措施，包括强化建筑、提升保险等。至于未达标的员工，他们倾向降级降薪且再教育，人事成本负担没有我们想像高。

购并后发现日本组织运作很有效率，只要给清楚目标，他们会尽全力以赴。所以，Covalent内部称「Doris的5个目标」（Doris为徐秀兰英文名），每年依其规划、落实，坦白讲，它也是集团内获利力名列前茅者。

问：地缘政治，成了购并德国Siltronic失败原因之一。这次的滑铁卢给了你哪些启示？

地缘政治让跨国购并从过往只关注「反托拉斯」，到现在必须关注购并案会牵动多少区域？这些区域政治在交易过程中扮演什么样的角色？实际上，从近几年有很多失败的跨国案例，基本上就是政治考量。

这启失败案，让我们重划几个不同重点：

一、全球化样貌不同。策略得从全球化、改成「全球在地化」。以前我们倾向亚洲12寸硅片厂供应全球，现在以风险控管、运费等考量，产能因应在地需求均布到亚洲、美国及欧洲。

二、失之东隅收之桑榆。购并失败后，我们随即启动自行扩产及建新厂，适逢诸多国家补助在地化建厂。所以，同等购并预算，自行扩产却可创造更大效益，这是当初意想不到的收获。

目前环球晶正在6个国家扩产，再加上当下景气回档期，刚好有充裕时间让我们加速扩产。

三、创造最佳效益。购并必须概括承受被购并者的所有新、旧产能，还有其它无法公开的附带条款，这些都是成本；眼下自身投入扩产，只专注在最先进设备及制程，这有助我们提升长期竞争力。

四、搭上减排顺风车。RE100、 净零排放在全球盛行，在地供应减少运输就是减排策略，其实国际客户在启动合作时已将碳排纳入计算。所以我们加强6国产能扩充，或许生产成本比集中亚洲还高，但将降碳税、降运费算进，再加上在地客户支持，成了意料外新收获。