一字跌停！宇顺电子9亿收购计划被“叫停”，标的资产上市“二度折戟”

来源：上海证券报

宇顺电子酝酿了大半年的收购案“黄了”。

11月3日晚间，宇顺电子发布公告称，公司发行股份购买资产方案未获得证监会通过。

从并购重组委给出的审核意见来看，标的公司核心竞争力披露不充分及交易完成后可能出现较大商誉成为掣肘本次重组的关键因素。

受此消息影响，公司股票今日复牌后一字跌停。

酝酿大半年的收购案上会被否

从方案披露到如今上会被否，宇顺电子花费了大半年时光。

回顾来看，彼时证券简称还为“ST宇顺”的宇顺电子2月3日晚间发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，交易拟定价为9.40亿元。

其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟募集配套资金不超过5.12亿元，为巩固上市公司控制权，公司控股股东中植融云拟全额认购，并与公司签署了《股份认购协议书》。交易完成后，中植融云仍为公司的控股股东，解直锟仍为公司实际控制人。

据披露，标的资产前海首科主要业务是为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，也是国际知名电子元器件制造商村田在国内的主要分销商之一。当时，交易对手给出的业绩承诺为2021年至2023年扣非后净利润应分别不低于8640万元、1.04亿元及1.24亿元。

这家原本要为宇顺电子带来新的利润增长点的公司却遭到监管部门质疑。

回溯来看，今年5月17日，深交所向公司下发重组问询函，聚焦于交易报告书披露的上市公司股权变化、标的评估溢价、大客户单一、标的核心竞争力及交易后可能商誉等问题。

对于监管部门的问询，宇顺电子虽然进行了积极回复，并且交易双方后期对交易方案进行了部分修改，包括将交易对价下调至9亿元等，但昨日上会仍因标的公司核心竞争力披露不充分，以及交易完成后可能出现较大商誉等问题被否。

前海首科二次“亮相”A股未果

前海首科并不是第一次作为被收购标的出现在资本市场。早在2018年，它便出现在A股公司英唐智控的重组方案中。

2018年6月8日，英唐智控发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购首科电子股权。同年年6月22日，英唐智控再发公告称，拟收购标的变更为前海首科（首科电子系前海首科100%控股孙公司）。

资料显示，前海首科成立于2016年12月，创始人为白宜平与何绍彬。2018年8月，通过股权转让方式，凯旋门控股正式入主前海首科。

记者注意到，在英唐智控2018年的重组方案当中，前海首科的预估值为10亿元。彼时前海首科的业绩承诺为2018年至2021年扣后净利润分别为8000万元、9000万元、1.1亿元、1.3亿元。而宇顺电子披露的交易报告书显示，前海首科2019年和2020年净利润分别为3177万元、7000万元。

对比前后两份重组方案不难看出，前海首科2019年和2020年实际经营与英唐智控拟收购期间给出的业绩承诺存在较大差距。

宇顺电子曾在回复深交所问询函时表示，前海首科代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，分销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。

然而，宇顺电子的回复并不能让监管层信服。

随着此次宇顺电子发行股份购买资产方案遭否，前海首科二次“亮相”A股市场又以失败告终。