更新财务数据申请中止收购 晶丰明源到底被上交所问了啥？

来源：证券时报

原标题：更新财务数据申请中止收购 晶丰能源到底被上交所问了啥？

作为LED照明驱动芯片龙头，晶丰明源(688368)收购MCU芯片标的凌鸥创芯并配套募资事项引发了上交所问询。1月3日晚间，晶丰能源披露，由于需要更新财务数据，上交所已经同意中止审核该项收购；预计将在2个月内回复问询内容，并申请恢复审核。

收购MCU芯片标的

2021年10月，晶丰明源拟通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的凌鸥创芯 95.75%股权，交易合计6.13亿元，其中，其中2.3亿元通过向交易对象发行股份的方式支付，发行股份数量为 106.74 万股，发行价 217.8元/股，交易对象为李鹏、邓廷、 张威龙、南京道米、达晨创通。

同时，上市公司拟募集配套资金总金额不超过1.94亿元，用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。

作为收购标的，凌鸥创芯从事于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，主要核心产品为 MCU芯片，采用Fabless模式，终端市场主要为电动车辆、 电动工具、家用电器、工业控制等。2019年度、2020年度及2021年1-6月标的公司分别实现营业收入575.27万元、2695.33万元、3185.82万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61万元、97.09万元和 684.73万元，凌鸥创芯实现经营业绩快速增长。

根据《重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺 2021至 2023年度凌鸥创芯累计实现的净利润为1.6亿元，2021年承诺净利润低于标的半年度净利润规模。

对于本次中止收购，晶丰明源表示凌鸥创芯经审计的财务数据基准日为2021年6月30日，财务数据有效期截止日为2021年12月31日。由于本次重大资产重组文件中记载的财务数据到期；根据规定，《公司决定向上海证券交易所申请中止本次重大资产重组的审核。上交所已同意上述中止审核申请。

晶丰明源表示，本次重大资产重组中止审核事项不会对公司产生重大不利影响，公司经营情况正常。目前，公司正在全力推进本次重大资产重组进程，协调各中介机构落实加期审计及问询函回复等工作，公司将在中止审核后2个月内向上交所补充提交上述资料及问询函回复，并申请恢复审核。

标的营收增速超过行业均值

晶丰明源上市以来，2020 年1月收购上海莱狮半导体100%的股权；同年7月收购上海芯飞半导体51%的股权；通过并购增加了外置 AC/DC 电源芯片产品；在接受机构调研室，公司高管表示上述收购，丰富了公司的产品品类和新产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展

本次晶丰明源收购在去年11月份获监管审核，并进行了首轮问询。随后，上市公司表示鉴于《问询函》涉及事项较多，部分事项需要进一步 补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司决定延期不超过 1 个月，即在2022年1月17日前对《问询函》相关问题进行回复。

《问询函》显示，上交所注意到标的公司各年承诺净利润高于预测净利润；另外，标的公司成立于2016 年，2019 年及 2021年上半年亏损，2020 年微利，截止目前仍存在大额未弥补亏损，存在较大经营风险，晶丰明源是标的公司第五大供应商。另一方面，本次评 估增值率达到1143.45%，但最近一次增资显示，2021 年 3 月，朱袁正以94.83 元/股的价格通过转让的方式持有标的公司0.88%股权，根据估算标的公司估值约在2.6亿元，均大幅低于本次收购估值。

对此，上交所提出标的公司评估、作价中是否已考虑相关因素，是否影响交易作价公允性。上交所还要求到晶丰明源说明公司现有驱动芯片技术与标的公司电 子控制 MCU 技术的联系，如何实现研发技术协同及技术互补，以及上市公司目前主要客户为照明厂商，通过本次重组进入家用电器、 电动车辆等电机控制领域的可行性及商业化安排。

根据重组报告书，在业绩预测期即2021 年至 2026 年，标的公司营业收入增长较快，增长率最高在2021年将达到205.57%，最低到2026年达到9.86%。但根据 Omdia 数据，预计 2022 年中国MCU市场规模将增长至 315.37亿元，年均复合增长率预计为7.2%。对此，上交所也要求说明标的公司收入增长率显著高于行业预测的收入增长率均值，以及预测毛利率高于行业均值的原因。

另外，上交所还关注的当前晶圆产能紧缺，对标的公司经营影响。

随着LED行业周期调整以及缺芯涨价下晶圆产能挤兑等影响，2020年底来LED驱动芯片持续上涨，二级市场也反应明显。从2020年第三季度以来，晶丰明源股价持续上涨，截止2021年7月底，涨幅超过5倍，股价一度触及580元/股高位，但自2021年8月以来，随着缺芯分化甚至部分缓解缓解，晶丰明源股价累计开始回调，最新收盘于320.1元/股。