本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标的企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。

本次资产重组的目的

1、做大做强电源管理业务，抢占业务发展先机

从整体市场份额来看，目前国内电源管理市场的主要参与者仍主要为欧美企业，欧美大型芯片逐步转向汽车级、工业级、军品级乃至宇航级等其他性能要求更高的市场，而国内电源管理芯片设计企业主要集中在民用消费市场。一方面国际大厂在消费领域的逐步退出给国内企业让出了市场空间，带来了快速发展的机会；另一方面，国内电源管理芯片设计公司非常分散，面临激烈的市场竞争。

随着物联网的发展，电源管理芯片的应用领域逐渐从消费电子、网络通信延伸至汽车电子、新能源、智能硬件等领域，应用领域的延伸对电源管理芯片的需求更加差异化。

市场容量的增长与进口替代效应叠加，为国内电源管理芯片设计企业带来广阔的业务机会。电源管理业务作为公司重要的产品领域，为抓住物联网等新兴应用驱动的半导体行业新一轮增长，在下游应用爆发的前夕，公司提前布局，整合业内优质标的。通过本次并购，公司电源管理业务在销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均有显著提升。

2、优势互补，应对行业发展趋势

一方面，传统的电源管理芯片逐渐无法实现低输出电压范围的精准稳压、快速动态响应、远程监控等来匹配高性能芯片的功能需求；另一方面，由于物联网具备体量巨大但市场碎片化、应用分散化的特性，如何通过提升电源管理芯片的设计灵活性和简易性来加速产品上市时间，以及根据应用需求做定制化成为电源管理芯片设计企业需要直面的难题。电源管理芯片数字化、模块化、智能化已成为发展趋势。

随着电源管理芯片应用领域的不断延伸，对电源管理芯片的需求更加差异化，产品线的广度和深度是为客户提供完整芯片解决方案的前提。南京微盟拥有AC系列、DC系列、数模混合三大产品线，与公司的产品互补性较强。通过收购南京微盟，公司电源管理芯片“一站式”定制方案提供能力进一步提升。

3、解决同业竞争

为整合集成电路板块资源，调整结构和业务布局，中国电子将华大半导体作为集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准，中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

通过本次交易，南京微盟纳入公司体系，历史遗留的同业竞争问题将得以解决。

4、践行外延式增长战略

2017年公司通过收购深圳市锐能微科技股份有限公司，成为计量芯片领域的绝对龙头，市场占有率第一。本次收购是公司在重点产品领域，继续践行外延式增长战略的重要举措。

根据IC Insights报告显示，2017年总值545亿美元的模拟集成电路市场中，排名前十的供应商占有全球销售额的59%。绝对数值来看，2017年前10家公司模拟集成电路销售额为323亿美元，2016年为284亿美元，同比增长14%，市场份额增长超2个百分点。从全球模拟集成电路集中程度看，通过并购提升市场份额是公司做大做强的必经之路。

由于电源管理芯片在电子设备中的重要性，该领域一直是全球各模拟芯片大厂重点布局的领域。近两年电源管理芯片领域的并购活跃。2017年ADI完成对Linear收购，通过此次收购，ADI迅速补齐了在电源管理芯片方面的不足，并一跃成为全球第二大模拟芯片供应商。2018年Renesas收购Intersil，通过收购Renesas获得了原本缺乏的电源管理、接口和栅极驱动器产品组合。苹果与Dialog达成6亿美元交易，自此苹果具备了电源管理芯片开发能力。

通过收购南京微盟，公司实现进入优质的细分市场，巩固渠道资源和客户，提升研发实力，充实产品线等目标，可增强公司的整体核心竞争力。